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跨境贸易投资便利化再迎利好

国家外汇管理局日前发布《国家外汇管理局关于进一步深化改革 促进跨境贸易投资便利化的通知》（下称《通知》）。《通知》共包括9项政策措施。

具体来看，经常项目政策措施包括优化市场采购贸易外汇管理、放宽加工贸易收支轧差净额结算、完善委托代理项下跨境贸易资金收付、便利境内机构经营性租赁业务外汇资金结算；资本项目政策措施包括全国推广跨境融资便利化试点改革政策、放宽境外直接投资（ODI）前期费用规模限制、便利外商直接投资（FDI）境内再投资项下股权转让资金和境外上市募集资金支付使用、完善资本项目收入使用负面清单管理以及取消外债账户异地开立核准。

大连理工大学经济管理学院副教授、经济系副主任陈阵在接受《中国贸易报》记者采访时表示，当前我国企业开展跨境贸易投资面临的国际环境日趋复杂，企业开展国际业务的风险和不确定性增加。在此背景下，国家外汇管理局出台9项举措，对于我国外资外贸企业降低投融资成本具有现实意义，尤其对于中小型企业进入国际市场开展国际业务更是具有重要推动作用。

在《通知》推出的9项政策措施中，“优化市场采购贸易外汇管理”位列第一项。谈及对该举措的考虑，国家外汇管理局副局长、新闻发言人王春英表示，优化市场采购贸易外汇管理，一方面是助力市场采购等贸易新业态创新发展，支持委托第三方报关的市场采购商户以自身名义线上办理收结汇。另一方面，鼓励更多银行开展市场采购贸易外汇结算业务，支持银行根据客户业务情况、银行信息化建设等自身实际，灵活使用市场采购贸易联网平台信息，为市场采购商户提供更加便捷的收结汇服务，提高商户资金结算效率，同时也可以帮助银行节约系统开发成本。

据了解，为解决部分初创期科技型企业由于自身净资产小而无法获得更多跨境融资等难题，国家外汇管理局从2018年起就持续加强和完善面向科技创新的外汇政策供给，出台针对高新技术和“专精特新”企业的跨境融资便利化政策，允许其在一定额度内自主借用外债，大幅降低企业融资成本。

对于上述跨境融资便利化政策，此次《通知》从主体范围、试点地区、试点额度等方面进行了升级。不仅在以往高新技术、“专精特新”企业基础上将科技型中小企业也纳入试点主体，还将政策覆盖范围从此前的17个省（市）扩展至全国。同时，此前17个省（市）的便利化额度提高至等值1000万美元，其余地区的便利化额度暂定为等值500万美元。

“当前，我国外向型科技型中小企业不仅需要面临复杂的国际环境，同时还要应对在技术研发领域投资的风险，投融资对于这些企业应对风险挑战至关重要。”陈阵说，针对中小型科技企业的跨境投融资便利化措施，既有利于企业降低融资成本，扩大融资范围，更能帮助企业提高风险应对能力。

《通知》还明确，将原资产变现账户调整为资本项目结算账户，账户内资金可自主结汇使用。这些资金主要包括外商直接投资及境内再投资、境外直接投资的境内股权出让方接收股权转让对价资金，以及境内企业境外上市募集的外汇资金。这一举措可以看作便利外商投资企业办理资本项下业务的缩影。据王春英介绍，近年来，国家外汇管理局持续简化业务手续和流程。2020年，在全国推广资本项目收入支付便利化改革，符合条件的企业在资本金、外债资金等资本项目收入用于境内支付时，无需事前向银行逐笔提供真实性证明材料。2022年开始，在上海自贸试验区临港新片区等四地试点，外商投资企业境内再投资业务无需办理登记手续。

为进一步促进跨境贸易投资便利化，陈阵认为，国家金融主管机构应从外向型企业的实际诉求出发，在保障国家金融安全的前提下，结合货币、银行、资本市场、保险等多领域情况出台综合性举措，稳步降低企业的跨境贸易和投融资成本，促进稳外贸稳外资，更好服务实体经济高质量发展。

转口贸易背景真实性审核的风险提示

转口贸易背景真实性审核的风险提示

近期，在国家外汇管理局的安排下，各地方外汇管理分局陆续开展了对转口贸易外汇收支的专项检查，发现转口贸易项下存在大量通过虚假单据套利的现象，以全额保?证金方式构造贸易背景。个别地方外汇管理局已经召开了监管座谈会，并口头提出转口贸易项下融资业务控制要求。为避免出现资金风险和政策风险，总行结合相关法律法规，下发转口贸易外汇收支贸易背景真实性审核风险提示，请各分行高度重视、认真学习，确保本行信贷资金安全及业务作合规性。

一、关于转口贸易的几种形式

目前实务中转口贸易存在着以下几种方式：

1、离岸转口业务，指货物从境外购买后未报关进入境内，而是将货物转卖到境外第三方的贸易方式。

2、在岸转口业务，指货物从境外进口后，暂时存放在保税监管区域，后转卖至境外第三方的贸易方式。

3、仓单转卖业务，指境内进口企业将暂时存放于保税区等特殊经济区域内的货物通过转卖仓单的形式实现货权转移的贸易方式。

4、提单转卖业务，指境内进口企业与境外企业签订进口合同，在货物未入境或未发生实际流转的情况下通过提单背书方式将货物转卖给第三方企业的贸易方式。

二、关于转口贸易中的异常表现形式

本行在对客户提供转口贸易结算、融资服务时，应切实防范为交易背景虚假或融资需求虚假给银行带来的风险。对于下列异常情况，应给予足够的重视，认真甄别，既要确保为进行正常转口贸易的企业提供优质服务，也要避免有意纵容违法违规交易行为。

1、新成立企业或是新进入某一行业的，企业进出口（转口贸易）额短时间内增长快速；与注册资金、企业规模、历史交易、员工人数不相匹配的。

2、交易模式单一，在找到成熟的套利模式后，频繁运用，借助银行的贸易融资滚雪球发展，特别是利用境内外市场价格差异进行90天以上远期贸易融资套利交易。

3、相关贸易合同表面上存在不合理因素。如高进低出，主要是大宗商品的“非盈利性”交易，低于进货价格或是零毛利的抛售；舍近求远，如某境外公司将本可在本地进行加工的黄金非要出口到境内保税区内进行简单切割后复出口（广东、深圳两地监管部门已经对于黄金、珠宝加工贸易进行了风险提示）。

4、转口贸易的上下游交易对手均在本行开立（本外币）NRA账户，或相关开户资料表明，上下游交易对手的实际控制人为同一人的。

三、关于转口贸易的政策及合规风险提示

1、按照《流动资金贷款管理暂行办法》第六条规定“贷款人应合理测算借款人营运资金需求，审慎确定借款人的流动资金授信总额及具体贷款的额度，不得超过借款人的实际需求发放流动资金贷款”，对资金充裕的企业应防止企业过度套利，全面把握和有效控制政策风险。

2、按照《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效。（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的而订立合同”及《中华人民共和国担保法》第五条规定“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效”,如果客户通过提供没有真实贸易背景而仅为出于套利目的而提供的虚假合同而在本行办理融资，即便是提供100%的质押或保证金办理低风险业务，也有可能因为基础交易不真实导致担保合同无效，进而危及本行信贷资金安全。

3、一些企业利用虚假转口贸易骗取政府奖励，资金进出规模量巨大，成为热钱进出通道，并可能涉及地下钱庄、洗钱等非法交易。如有触犯刑法等犯罪违法行为，银行的信贷资金将面临着风险。

4、按照《外汇管理条例》第四十七条规定，金融机构办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的，由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务。

四、关于加强转口贸易背景真实性审核的意见

2013年以来，全国外汇收支形势与去年相比发生了逆转，1月份单月结售汇顺差创历史最高值。因此，在可以预见的将来一段时间内，控流入控结汇重新成为国际收支平衡的重点方向，外汇管理部门对于虚假交易背景的收付汇行为必将全面检查、从严打击，也将涉及到银行提供结算、融资服务方面。为此，总行提出相关要求如下：分行在办理转口贸易结算及融资时，应严格按照“了解你的客户（KYC）”原则,认真了解客户的交易背景，为企业办理转口贸易项下的跨境资金收付，应切实履行对贸易真实性背景的审核义务，重点审核资金流和物流(物权)是否匹配。提供融资服务时，对于各种物流（物权）单据，严禁仅凭复印件等非正本（原件）为客户办理贸易融资业务，并确保物权的正确归属，防止借用物权单据进行融资等非法行为发生。远期信用证承兑前可通过海运公司官网或船讯网（shipxy.com/）等相关公共网络追踪运输货物，核查运输单据的真实性，并通过原产地证明、保险单据等第三方单据，加强与进出口合同和运输单据、仓单等文件的一致性和关联性审核。

在此基础上，对于转口贸易单据的审核，应区分不同业务类型加强相应单据的审核：

（一）离岸转口业务。重点加强对于提单等货权凭证的真实性审核。对于先收后支离岸转口的，支付时还应审核境内企业的收款凭证；先支后收离岸转口的，收汇时还应审核境内企业的付款凭证；

（二）在岸转口业务。收付汇时除应审核上述合同**、收付款凭证之外，还应审核货物进出境的备案清单正本及区外企业与区内企业签订的仓储协议；

（三）仓单转卖业务。1、对于货物不出保税区直接将仓单转卖给区内、外企业的，还应重点审核以下背景材料和单据：货物进境备案清单正本、境内进口企业与进境备案清单上体现的区内经营单位签订的仓储协议；2、属于将仓单转卖给区内企业同时货物在不同特殊经济区域发生转移的，应重点审核以下背景材料和单据：货物进境备案清单正本、境内进口企业与进境备案清单上体现的区内经营单位签订的仓储协议、贸易方式为保税间货物的进出境备案清单/报关单；3、属于将仓单转卖给区外企业并且货物在不同特殊经济区域发生转移的，应重点审核以下背景材料和单据：货物进境备案清单正本、区外境内进口企业与进境备案清单上体现的区内经营单位签订的仓储协议、贸易方式为保税间货物的进出境备案清单/报关单；

（四）提单转卖业务。属于境内进口企业将提单背书给境外第三方企业的，应重点审核证明相关货物所有权的提单副本。

转口贸易税务问题怎么解决？

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对于不刊发2021年未经审核年度业绩的原因，公告称主要有3点，1、经考虑目前尚未完成的部分财务报表编制工作的预期工作量及所需时间2、，近期因国际评级机构下调公司评级引起有关境外贷款的问题，公司正积极与相关债权人沟通解决方案，3、融创房地产境内公开债展期事项等对财务报表影响的不确定性，公司预期无法于本月底前完成集团截至2021年度财务报表的编制，即公司预期无法于2022年3月31日或之前刊发2021年未经审核年度业绩。

什么是转口贸易？

转口贸易也即离岸转手买卖，是指我国居民从非居民处购买货物后又向另一非居民转售该货物，且货物没有进入居民一线关境。

在该贸易方式下，货物买卖全在境外，未到我国境内。

需要注意的事，如果货物进入到保税区，企业需要到海关办理报关，海关为其出具的进境货物备案清单。此时货物“未报关进口”，但实际只是指海关未为其出具进口货物报关单，并不属于转口贸易业务。

转口贸易的税务处理

（一）增值税

根据《增值税暂行条例》第一条规定：“在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。”和《增值税暂行条例实施细则》第八条规定：“条例第一条所称在中华人民共和国境内（以下简称境内）销售货物或者提供加工、修理修配劳务，是指：（一）销售货物的起运地或者所在地在境内；”

企业从事转口贸易，从境外购入的货物未入境再销售给境外，因货物的起运地或所在地都在境外，企业不属于在境内销售货物，取得销售货物收入不属于增值税征税范围。企业向境外销售货物收入，不需要填写在《增值税纳税申报表》的销售额里。《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）文规定，出口货物是指向海关报关后实际离境并销售给境外单位或个人的货物。企业在转口贸易项下，向境外销售货物不需要报关离境，不属于出口货物，不涉及享受出口退税事项。

企业向境外销售货物，不能开具发票，可以向境外开具形式发票或收款收据。

（二）印花税

根据《印花税暂行条例施行细则》第二条规定，条例第一条所说的在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证，是指在中国境内具有法律效力，受中国法律保护的凭证。

企业与境外供应商签订的货物采购合同又和境外购买方签订的货物销售合同。该合同是否要缴纳印花税，取得于合同约定的法律效力。如果合同适用境外法律，在境内不具有法律效力，不受中国法律保护的，则不属于印花税税目规定的“购销合同”，不需贴花。否则，该合同不论是在境外签订还是在境内签订，均应按“购销合同”贴花。

（三）企业所得税

根据《企业所得税法》第六条规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括销售货物收入；《企业所得税法实施条例》第十四条规定，企业所得税法第六条第（一）项所称销售货物收入，是指企业销售商品、产品、原材料、包装物、低值易耗品以及其他存货取得的收入。

企业从事转口贸易，向境外单位销售货物取得的收入，属于销售货物收入，应计入企业收入总额，计缴企业所得税。企业从境外购入货物的成本及发生的相关费用，准予按《企业所得税法》第八条规定，在税前扣除。

需要注意，根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2018年第28号）第十一条规定，企业从境外购进货物或者劳务发生的支出，以对方开具的发票或者具有发票性质的收款凭证、相关税费缴纳凭证作为税前扣除凭证。

企业从境外购入货物，以境外销售方开具的发票或者具有发票性质的收款凭证作为入账依据。通常境外票据要具备发票中的要素，如：销售方、购买方、商品名称或经营项目、计量单位、数量、单价、金额等信息。

收汇规定

《国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发〔2016〕7号）第五条规定，银行为企业办理离岸转手买卖收支业务时，应逐笔审核合同、发票、真实有效的运输单据、提单仓单等货权凭证，确保交易的真实性、合规性和合理性。同一笔离岸转手买卖业务应在同一家银行网点采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算。货物贸易外汇管理分类等级为B类的企业暂停办理离岸转手买卖外汇收支业务。

也就是货物贸易外汇管理分类等级为A类的企业，才能办理转口贸易收汇手续，并且同一笔离岸转手买卖业务应在同一家银行网点采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算。

比如：企业从事转口贸易，在日本购入货物后销售给台湾企业。企业向日本供应商付美元和从台湾企业收汇也应为美元，并且付汇行和收汇行在同一家银行网点。

会计处理

（一）购货

借：库存商品

贷：银行存款/应付账款

（二）销货

借：银行存款/应收账款

贷：主营业务收入

（三）结转成本

借：主营业务成本

贷：库存商品

外汇局海关总署签署备忘录决定取消出口收汇核销单管理

新华网北京１２月２日电（记者王宇、王培伟）为加强部门合作，有效推进货物贸易外汇管理制度改革，共同提高协同监管水平，日前，国家外汇管理局与海关总署签署的《国家外汇管理局海关总署关于共同推进货物贸易外汇改革工作合作备忘录》提出，自货物贸易外汇管理制度改革全国推广后，将取消出口收汇核销单管理。

备忘录的主要内容包括：

——调整外汇管理与海关联动业务流程和系统功能。自货物贸易外汇管理制度改革全国推广之日起，将取消出口收汇核销单管理；外汇局和银行将不再通过进口货物报关单联网核查系统和出口收结汇联网核查系统进行核注报关单金额或扣减（或核增）出口可收汇额操作；海关保留现行签发、打印纸质进出口货物报关单收付汇证明联的操作。

——进一步加强监管信息共享。海关总署和外汇局加强在企业进出口货物报关单数据、企业分类管理信息、企业收付汇率和企业货物贸易收付汇逐笔电子数据等方面的监管信息互换工作，实现数据共享。

据介绍，本次备忘录的签署，是根据推进货物贸易外汇管理制度改革的需要，进一步明确双方联动业务流程及监管信息互换等事宜。在推进贸易便利化的同时，有利于形成监管合力，严厉打击各种违规资金跨境流动以及逃套汇、走私等违法行为，切实维护国家涉外经济金融安全。

改革开放后三外路线中采取的“强制结售汇制度”的历史意义

一、什么是强制结售汇制度

强制结售汇，是中国在外汇短缺时期实行的外汇管理核心制度：

二、与“三外路线”的关系

“三外路线”（外贸、外资、外债）是改革开放初期的开放战略，核心是用外汇换技术、换设备、换发展。

强制结售汇是配套制度：

– 把外贸出口、外商投资、外债带来的外汇集中到国家，统一用于进口关键技术、设备、原材料。

– 快速积累外汇储备，稳定汇率，保障国家对外支付能力 。

三、实施时间与背景

– 正式实施：1994年外汇体制改革，取消外汇留成，全面推行银行结售汇 。

– 背景：改革开放初期外汇极度短缺，进口设备、技术、原材料都需要外汇，国家必须集中资源 。

– 逐步退出：2001年后不断放宽企业保留外汇限额；2012年4月国家外汇管理局宣布强制结售汇制度退出历史舞台，改为意愿结售汇 。

四、核心作用（当年为什么要这么做）

1. 快速积累外汇储备

把企业/个人的外汇集中到央行，解决外汇短缺，保障进口与外债偿还 。

2. 稳定人民币汇率

央行统一买卖外汇，避免汇率大幅波动，为外贸、外资提供稳定环境 。

3. 服务“三外路线”

外汇统一调配，优先用于进口关键技术、设备，支持外资落地与出口创汇。

4. 管控跨境资本流动

防止外汇外流，维护金融安全 。

五、运行流程（简单版）

1. 企业出口赚外汇 → 卖给银行 → 得人民币

2. 外商投资带外汇 → 卖给银行 → 换人民币经营

3. 银行超头寸 → 卖给央行 → 央行形成外汇储备

4. 企业进口需要外汇 → 向银行买 → 银行向央行买

六、历史意义与退出原因

– 意义：在改革开放关键期，集中力量办大事，快速积累外汇、稳定汇率、支撑工业化与开放 。

– 退出原因：

– 外汇储备充足，不再短缺。

– 企业/个人需要外汇自主权，便利化与市场化要求提升 。

– 减少央行被动投放基础货币，缓解通胀压力 。