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返程投资及其监管要点辨析

返程投资这个概念,在不少企业财务负责人和跨境律师的日常沟通中,其实并不陌生。它不是新出现的资本操作,但随着境内资本市场制度持续完善、外商投资法配套细则落地,以及QFLP(合格境外有限合伙人)试点范围扩大,这类资金回流行为正被更系统地纳入监管框架。实务中,有人把它等同于“假外资”,也有人视其为合规路径下的资本效率优化手段。关键差异在于结构设计是否穿透底层实控人、资金来源是否清晰、商业实质是否真实。

什么是返程投资?简单说,就是中国境内居民或实体,通过在境外设立特殊目的公司(SPV),再以该境外主体名义将资金投回境内,形成外商投资企业或参与境内项目。这种安排常见于红筹架构搭建、VIE协议控制、以及部分拟上市企业的股权重组环节。它本身不违法,但若规避外汇登记、税收申报或行业准入限制,则可能触发合规风险

返程投资及其监管要点辨析

监管逻辑正在从“形式审查”转向“实质穿透”

过去几年,外管局发布的《境内居民个人境外投资外汇登记管理办法》及后续操作指引多次更新,核心变化是强化对“实际控制人”的识别义务。2026年10月起实施的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》修订版,明确要求银行在办理FDI(外商直接投资)外汇登记时,需对境外股东向上追溯至最终自然人或国有控股主体,并留存穿透材料。这意味着,仅靠多层离岸公司嵌套已难以绕过监管关注。

实务中需重点关注的三个环节:

1. 境外特殊目的公司(SPV)设立前,境内居民须完成ODI(境外直接投资)外汇登记;

2. 返程资金入境时,需提供经审计的境外资金来源证明,不得为境内信贷资金或民间借贷;

3. 境内被投企业办理外商投资企业设立/变更备案时,商务部门将比对ODI登记信息与FDI登记信息的一致性。

常见误区与合规提示:

误以为“注册地在开曼就等于外资”:监管认定依据是实际控制权归属,而非注册地或股东名称;

忽略VIE架构下协议控制的税务定性:部分地方税务机关已对VIE项下服务费、特许权使用费开展专项核查;

将返程投资与返程融资混为一谈:前者属投资行为,后者涉及跨境担保、内保外贷等,适用不同监管规则。

2026年一季度,多地商务部门联合外管局开展“外商投资真实性核查专项行动”,抽查样本中约17%存在ODI与FDI登记信息不一致、资金流水无法闭环等问题。其中,教育、医疗、互联网信息服务等曾受外资准入限制的领域,成为重点复核对象。

操作建议方面,企业若已有返程投资安排,可对照以下清单自查:

1. 所有境外SPV是否完成37号文登记(即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》);

2. 境内被投企业营业执照、外商投资信息报告、FDI外汇登记凭证三者中的投资人名称、出资金额、出资方式是否完全一致;

3. 近三年境外股东分红、境内企业利润汇出记录是否与实际经营规模匹配,是否存在异常大额资金划转;

4. 若涉及VIE结构,相关控制协议是否在境内公证,是否向主管部门作过主动说明;

5. 法务与财务团队是否建立返程投资台账,动态更新境外股权变动、资金流向及监管反馈。

以上是返程投资在当前监管语境下的关键要点与实操提醒,希望对你有所帮助。

调查!伪造材料半小时极速“开户”,老虎证券审核形同虚设,港股打新热催生“伪存量”灰色地带

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 胡梦然 深圳报道

一则关于老虎证券涉嫌通过伪造材料等不正当手段违规拓展内地新客户的消息,将这家跨境互联网券商推上了风口浪尖。

据媒体报道,老虎证券早在2022年就被中国证监会认定为非法经营证券业务,但目前仍在违规发展内地新客户、开设新账户。老虎证券被指涉嫌通过伪造材料等手段,帮助不符合条件的内地客户完成开户等。

随后,老虎证券回应称“相关信息严重失实,纯属恶意诋毁。”但记者发现,社交平台上有大量自称是老虎证券渠道经理的人员,提供所谓的“开户攻略”,伪造存量证明,帮助本不符合条件的内地客户开户,且老虎证券从审核到通过用时极快,不超过半个小时。

伪造证明不超半小时开户

“可以协助你开户。”“现在港股这么热,开户入金有补贴,机不可失!”“开户入金IPO打新,最高一手赚超11040港币!”

《华夏时报》记者在某社交平台留下了有意向在老虎证券开户的消息后,大量“可以协助开户,内地客也可开!”的消息涌进了记者的私信。

他们都自称是券商的渠道经理,记者加上了其中一名渠道经理阿港(化名)的微信后,对方向记者发来一条老虎证券的开户链接,并指导记者点进链接进行开户。

记者在老虎证券官方APP中按照指引一步步填写个人信息、上传身份证照片,顺利进行到最后一步“上传开户补充文件”,在这一步平台要求客户提供其他境外券商的账户证明,具体要求为:1、账单证明,需提供其他境外券商账单/日结单第一页截图或者完整PDF文件,显示客户名称、券商名称、资金账号、当前资产、账单时间;2、开户证明,提供其他境外券商开户成功邮件截图,包含客户名称、邮件接收时间、券商名称。

当记者向阿港表示自己并没有境外券商账户,卡在这一步骤时。阿港很快回复“可以搞定。姓名拼音注册开户电话发我”。在记者将信息发给阿港仅7分钟之后,对方发来一张英文版的某境外券商账户证明材料截图,其上信息除了记者的姓名,其余信息均不属于记者本人,记者也未在该境外券商有过开户经历。很显然,这是对方使用P图技术创造的虚假证明材料。

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阿港提供的虚假证明材料

记者将此虚假证明材料提交至老虎证券开户流程审核,不超过半小时便收到了老虎证券发送的综合账户开户成功的短信通知,APP也显示开户成功。

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记者询问阿港使用虚假证明材料开户是否有风险,阿港表示:“内地人都是这样子开的,已经(协助)开过好多个了。”并发送来多张其他客户开户成功入金的聊天截图。

据了解,老虎证券自2022年12月31日起便不再受理中国境内用户的开户申请。有不具名的业内人士对记者表示:“虽然新客户开户已经被禁止了,但目前内地投资者仍可以通过存量证明开通境外证券账户,所以有人钻这个空子,伪造虚假的存量证明进行开户。不管协助开户的是不是老虎证券的内部员工,老虎证券在开户合规审查方面确实存在漏洞。”

此外,记者发现,在6月4日舆论发酵后,老虎证券在boss直聘的招聘岗位迅速减少,删除了“销售”“服务经理”等相关岗位,由214个岗位迅速缩减至160个。

关于新客户开户的合规审核机制等问题,《华夏时报》记者6月4日致函老虎证券,但截至发稿未获回复。

北京合博律师事务所律师张澜镨在接受《华夏时报》记者采访时提醒道:“2022年监管禁止后仍然参与的客户可能面临行政处罚(没收违法所得+罚款)、资金损失(难追回)、(若共犯如明知参与)刑事责任、征信污点等风险。此外,若是冒充老虎证券的骗子中介则面临被骗追不回财产风险。”

从法律层面,老虎证券是否需对客户通过伪造“存量证明”成功开户承担责任?

对此北京京师(成都)律师事务所律师刘诚冬向《华夏时报》记者表示,《证券法》第一百四十条:证券公司需建立合规管理和风险控制制度,对客户身份真实性进行审核。若老虎证券未能有效审核客户提交的伪造材料,可能被认定为未履行法定审查职责。《证券公司监督管理条例》第八十五条:证券公司未按规定为客户开立账户,可能被处以罚款,并对直接责任人员追责。

刘诚冬指出:“若老虎证券业务员在公司授意或默许下行事,老虎证券可能构成单位犯罪;即使公司未直接授意,公司内部管理失控导致员工协助伪造,可能被认定为存在管理过失,需承担民事赔偿责任或行政处罚。但如果老虎证券尽到审核义务,是业务员冒充老虎证券的员工开展工作,则老虎证券免责,由冒充老虎证券的员工承担责任。”

港股打新热催生“伪存量”灰色地带

港股开户再被市场关注,与今年以来港股市场的热炒不无关系。

据Wind数据,截至目前港股IPO募资总额已突破776亿港元,较去年同期激增逾7倍,接近2024年全年募资总额的90%,远超2023年水平。5月20日,宁德时代在港交所挂牌上市,IPO募资规模达410亿港元,成为2025年全球最大规模IPO,上市首日大涨超过10%。随后,恒瑞医药、吉宏股份等龙头企业相继登陆港交所,市场火热情绪水涨船高。恒生指数今年以来累计涨幅达18.93%。

“目前内地投资者投资港股正规渠道有两种,‘港股通’以及通过内地上市的港股ETF。港股ETF无法直接参与打新,而港股通申请核心的条件是申请开通权限前20个交易日内,证券账户及资金账户的日均资产不低于50万元人民币,中小散户比较难达到这个条件,所以有部分投资客才另辟蹊径通过在跨境券商开户进行投资。”一位不具姓名的业内人士表示。

阿港也对记者透露,近期多家境外券商推出优惠活动,如长桥证券新用户开户赠送港、美股终身免佣卡;渠道专项88元港币股票现金卡;现金打新手续费全免等。老虎证券新手福利赠送500额度免佣卡,迎新入金赏1800元港币等。富途证券、华盛证券、盈立证券等对新客户也有相关优惠福利。

各券商为“拉新”不遗余力背后,是一场在生存夹缝中争夺有限合规资源的战争。

2022年底,证监会明确要求富途、老虎等跨境券商“取缔增量非法业务”,禁止面向境内投资者开立新账户,仅允许服务存量客户(2023年5月19日前已开户者)。禁止境外机构接受违反我国外汇管理规定的增量资金转入此类投资者账户。

一边是证监会“堵增量、控存量”的铁腕政策,一边是港股打新造富效应的巨大诱惑,两股力量对冲下,催生了灰色手段争夺“伪存量客户”。

值得注意的是,虽然内地增量业务被全面叫停,但老虎证券业绩表现不俗。2024年第四季度实现营收1.24亿美元,同比增长77.3%。全球新开户数为8.1万,同比增长70.1%,全球开户数达244.9万;季内入金客户新增5.9万,同比增长51.4%。2024年全年,公司新增入金客户18.7万,年度入金目标超额完成。

2025年第一季度,老虎证券延续增长势头,营收1.23亿美元,同比增长55.3%。全球开户数新增7.7万,同比增长49.8%,全球总开户数达253万。期内新增入金客户6.1万,推动总入金客户数同比增长23.5%达到115.3万。中国内地客户增长贡献则未单独披露。

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